透景生命:第二届董事会第十六次会议决议
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透景生命:第二届董事会第十六次会议决议

原标题:透景生命:关于第二届董事会第十六次会议决议的通知

证券代码:300642 证券简称:透景生命 通知编号:2020-095 上海透景生命科技股份公司 关于第二届董事会第十六次会议决议的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没不真实记载、误导性陈述或重大遗漏。1、董事会会议召开状况 1、上海透景生命科技股份公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)公告于2020年08月十日通过邮件或专人送达的方法向各位董事送出。2、本次会议于2020年08月21日在上海张江高科技园区碧波路572弄115号1幢公司会议室以现场结合通讯的方法召开。3、本次会议应出席董事7名,实质参加会议的董事7名,其中独立董事3名。4、本次会议由公司董事长姚见儿先生召集并主持。公司部分监事及高级管理职员列席了本次会议。5、本次会议的公告、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易平台创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易平台创业板上市公司规范运作引导》(以下简称“《规范运作引导》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海透景生命科技股份公司董事会议事规则》的有关规定,合法有效。2、董事会会议审议状况 1、审议通过《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》 公司2020年半年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易平台的有关法律法规、规范性文件的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了企业的实质状况,没有任何不真实记载、误导性陈 述或者重大遗漏。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。2、审议通过《关于公司2020年半年度募筹资金存放与用状况专项报告的议案》 公司2020年半年度募筹资金的存放与用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易平台关于上市公司募筹资金存放和用的有关规定,符合公司《募筹资金管理方法》的有关规定,报告内容真实、准确、完整,没有不真实记载、误导性陈述和重大遗漏,如实地反映了公司2020年半年度募筹资金的存放与用状况,没有违反募筹资金存放和用有关规定的情形。公司独立董事对此发表了赞同的独立建议。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。3、审议通过《关于部分募筹资金资金投入项目结项并将节余募筹资金永久补充流动资金的议案》 公司募筹资金资金投入项目“体外诊断医疗器械产业化项目”已达到预定可用状况,赞同对该项目进行结项,将节余募筹资金永久补充流动资金,并赞同将该事情提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了赞同的独立建议,保荐机构中国中金财富证券公司对此出具了有关建议。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。4、审议通过《关于调整2017年限制性股票勉励计划有关事情的议案》 公司于2020年5月15日,公司召开2019年度股东大会,审议并通过了《关于公司2019年度收益分配预案的议案》,公司以90,813,375股为基数,向全体股东每10股派发现金股利4.0元(含税);送红股、不进行资本公积金转增股本。本次权益分派已于2020年7月14日推行完毕。依据《上市公司股权勉励管理方法》(以下简称“《管理方法》”)、公司《2017年限制性股票勉励计划(草案)》(以下简称“《勉励计划》”)等有关规定,公司权益分派策略推行后,需对公司限制性股票勉励计划的限制性股票价格进行相应调整。根据有关法律法规与公司《勉励计划》的规定调整后,公司2017年限制性股票授与价格由31.21元/股调整为30.81元/股,回购价格为调整后的授与价格加上银行同期存款利息。本次对公司2017年限制性股票勉励计划有关事情的调整办法及调整程序,均符合《管理方法》及《勉励计划》等有关规定,没有损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事对此发表了赞同的独立建议,上海广发律师事务所对此出具了有关报告。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。5、审议通过《关于回购注销2017年限制性股票勉励计划部分限制性股票的议案》 公司2018年完成授与的2017年限制性股票勉励计划中1名原勉励对象因个人缘由已申报辞职,依据《管理方法》及《勉励计划》等有关规定,董事会赞同向其回购已获授与但尚未解除限售的的全部限制性股票84,000股,并办理回购注销手续。公司独立董事对此发表了赞同的独立建议,上海广发律师事务所、独立财务顾问上海荣正资金投入咨询股份公司分别对此出具了有关报告。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。 表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。6、审议通过《关于变更注册资本并修改的议案》 公司2018年完成授与的2017年限制性股票勉励计划中原勉励对象中有1名职员因个人缘由已辞职,依据有关规定,公司拟回购其已获授与但尚未解除限售的84,000股限制性股票并予以注销。此次注销后,公司股份总额将由90,813,375股降低至90,729,375股,注册资本由90,813,375元降低至90,729,375元。同时,公司依据深圳证券交易平台于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作引导》等有关规则的需要,对《公司章程》有关条约进行修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。7、审议通过《关于修订的议案》 为健全公司法人治理结构,规范企业的组织与行为、保证股东大会依法行使职权,依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定,结合深圳证券交易平台于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作引导》、《创业板上市公司业务办理指南第4号——股东大会》等有关规则的需要,对《上海透景生命科技股份公司股东大会议事规则》有关条约进行修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。8、审议通过《关于修订的议案》 为健全公司法人治理结构,规范企业的组织与行为、保证董事会依法行使职权,依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定,结合深圳 证券交易平台于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作引导》等有关规则的需要,对《上海透景生命科技股份公司董事会议事规则》有关条约进行修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。9、审议通过《关于修订的议案》 为健全公司法人治理结构,规范企业的对外担保行为,依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定,结合深圳证券交易平台于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作引导》等有关规则的需要,对《上海透景生命科技股份公司对外担保管理规范》有关条约进行相应修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于修订的议案》 为健全公司法人治理结构,规范企业的对外资金投入行为,依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定,结合深圳证券交易平台于2020年6月修订的《上市规则》、《规范运作引导》等有关规则的需要,对《上海透景生命科技股份公司资金投入者关系管理规范》有关条约进行相应修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。11、审议通过《关于修订的议案》 为健全公司法人治理结构,规范企业的组织与行为,依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的规定,公司对《上海透景生命科技股份有限 公司向控股(参股)子公司外派董事、监事管理方法》有关条约进行相应修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。12、审议通过《关于修订的议案》 为进一步加大公司募筹资金的管理和运用,保护资金投入者的利益,依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《规范运作引导》等规定与《公司章程》,结合公司实质状况,对《上海透景生命科技股份公司募筹资金管理方法》有关条约进行相应修订。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。13、审议通过《关于提请召开公司2020年首次临时股东大会的议案》 公司董事会赞同于2020年9月9日(星期三)下午14:00时在上海浦东新区汇庆路412号召开公司2020年首次临时股东大会。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同期披露的有关通知。表决结果:7名赞同,占出席会议的董事人数的100%;0名弃权;0名反对。3、备查文件 1、经与会董事签署的第二届董事会第十六次会议决议; 2、独立董事签署的2020年半年度报告有关事情的独立建议; 3、中国中金财富证券公司关于上海透景生命科技股份公司部分募筹资金资金投入项目结项并将节余募筹资金永久补充流动资金的核查建议; 4、上海广发律师事务所关于上海透景生命科技股份公司2017年限制性股票勉励计划所涉有关事情的法律建议; 5、上海荣正资金投入咨询股份公司关于上海透景生命科技股份公司 2017年限制性股票勉励计划回购注销部分限制性股票有关事情之独立财务顾问报告。特此通知。 上海透景生命科技股份公司 董 事 会 2020年08月21日

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