程晓明解读新三板:创业者的资本市场新机遇
本文摘要:在北京创业,要充分的把握住新三板。新三板以后三年会高速扩容,每年上两三千家,快速达到一万家;此外,新三板从明年开始,会加大退市力度。新三板学院院长程晓明在国内素有

在北京创业,要充分的把握住新三板。新三板将来三年会高速扩容,每年上两三千家,飞速达到一万家;除此之外,新三板从明年开始,会加强退市力度。

新三板学院院长程晓明在国内素有“新三板教父”美誉,他做了20年投行,他曾任职的西部证券而今已经被业界称为是新三板界的“黄埔军校”。除去投行实务,程晓明还潜心研究新三板规范革新,并努力将研究成就传递给监管当局。而今的全国股转系统规范建设雏形,非常大多数便来自于程晓明的潜心研究及规范建言。以下发言是程晓明受小微律政邀请,5月24日在车库咖啡所做的《程晓明解析新三板——创业人士的资本市场新机会》演讲全文。

新三板挂牌就是上市

非常荣幸被小微律政邀请来车库咖啡,要说车库咖啡和新三板,我感觉车库咖啡出名,仿佛比大家新三板还早一点。新三板,最早在06年就有了,但大伙真的关注新三板,是从今年开始的。以前大伙真没什么关注。所以说,车库咖啡成名比大家新三板还早。

为何今年大伙才开始关注新三板,我在这儿对新三板作个解析吧。新三板,目前确实有点火,但,到底啥是新三板?对于新三板,现在各界的理解,还是差别比较大的。

一个非常简单的问题,新三板算不算上市?觉得新三板是上市企业的,举个手(约三分之一举手)。觉得新三板不是上市公司,就是挂牌的,也举个手(在场约另外三分之一举手).(人数)差不多。

我先告诉大伙答案,新三板挂牌,就是上市。新三板交易平台,就是中国第三个交易平台,中国证券市场进步了20多年,目前已经发生了巨大变化,最大的一个变化,就是新三板的出现。

关于新三板的定位,大家看一个国务院文件吧(指《国务院关于全国中小微型企业股份出售系统有关问题的决定》)。这个文件是在2013年的12月13号,由李克强总理签发的。

新三板的官方名字大伙知晓的,叫全国中小微型企业股份出售系统,这个系统,就在金融街,在原来证监会的那个楼,叫金阳大厦。全国中小微型企业股份出售系统的性质,国务院的文件说得很了解了,叫全国性证券买卖场合。

什么叫全国性证券买卖场合?我的理解就是国家级的买卖场合,至于买卖场合和交易平台的不同之处没?我的理解是,只有文字上有什么区别,没实质上的差别。所谓的全国性证券买卖场合,就是全国性交易平台。

什么叫全国性呢?有的人对全国性的理解,是有偏差的。有的人(指地方股交所的人)讲,新三板在北京,是证监会搞的,面向全国的新三板;我(指地方股交所的人)呢,是地方政府搞的新三板,地方新三板面向某某地域、某某城市,除此以外,和全国新三板没不同。

假如他这么讲,那就纯属误导!大家说,全国性,不是指覆盖的面,而主如果指的是功能。

新三板是国家级的交易平台,意思是说,上交所、深交所能买卖什么东西,大家新三板也能买卖什么东西,标的物是一样的。但更要紧的是买卖规范。假如没好的买卖规范,你有再多的标的物,买卖不起来,也没意义。就譬如说,大家路上跑的车子,你这个路不可以,坑坑洼洼的,即使再好的车子被你吸引过来了,结果你发现根本就跑不起来,你还能跑吗?

所以,最重要的问题是买卖规范!最重要的问题是,能否让大家的买卖市场活跃起来!大家说,新三板是全国性的证券交易平台,意思是说,你上交所、深交所有哪些买卖规范,大家新三板就可以采取什么买卖规范,你有些买卖规范我都有,这才是新三板是全国性证券交易平台最重要的意义所在。

企业革新资金只能源自股权筹资

有了这部分铺垫,大家就可以从头开始说新三板了。大家先从证券市场的功能说起。企业为何要上市?主如果为了筹资。关于筹资,大家先来看筹资方法。一种叫债权筹资,一种叫股权筹资。

债权筹资是以银行贷款为代表的筹资方法,是固定收益筹资。对于企业来讲,拿到了债权筹资后,主要用购买流动资产,就是用来购买原材料,用于给工人发工资。

那样,这所有就是打造在企业拿到了订单的基础上,而拿到订单的首要条件是,企业目前已有有关商品。所以说,债权筹资的主要用途,是支持企业扩大现有或已有商品的产能,从宏观上支持国家的GDP增长。

中国经济经过30多年的改革开放,大家的GDP已经是世界第二了,而且据了解非常快是世界第一,但问题是,经济的规模,并不是你经济的实力。今天,中国经济最大的问题是革新能力不够。

大家目前提要走进新正常状态,啥是新正常状态呢?所谓的新正常状态,我的理解是,提升革新能力。目前不少人说,新正常状态是减少经济进步速度,提升经济进步水平。我觉得这个话不准确,经济的进步速度永远是越快越好,只是,GDP并非经济进步速度最准确、非常重要的指标,大家要减少的是GDP速度,而不是经济进步速度。

对于中国来讲,提升革新能力,才能提升经济进步速度。而革新的主体,一定是企业,所以,既然要革新,一定是企业要革新,企业革新一定需要钱,但这个钱不可以是源于债权筹资。支持企业革新,现阶段要解决的是股权筹资的问题。由于股权筹资的资本是与企业共担风险的。

今天中国的大众创业、万众革新,背后一定跟着的是大众、万众的资金投入。有人说,今天中国进入了股权资金投入的年代,事实上是进入了革新的年代,由于革新才是和股权筹资直接相连的。

大家非常快会看到,伴随中国经济步入新正常状态,们的金融结构会发生巨大改变,以银行为主的债权筹资年代,立刻要结束,可以说,目前已经处于正在结束的时候,大家已经可以看到,PE/VC股权筹资的年代,正在到来,证券市场的年代正在到来。

股权筹资定价得靠新三板

下面,大家谈谈股权筹资。股权筹资,不可防止就要谈到定价的问题。大家今天创业大街上,有不少企业都在跟天使谈筹资,是吧?资金投入嘛!但,谈来谈去,有个问题不好解决,那就是,公司将来确切的盈利,你们自己也说不清,这个预测起来,真的非常难。特别是天使阶段。

既然盈利预测都说不清,投筹资双方在确定入股价格或是对公司估值的时候,就非常难达成一致。为知道决这个问题,大家总是用对赌的方法,大家签个对赌协议,你给我的预测,万一达成不了,如何解决?那对不起,由公司大股东回购,或者由大股东对资金投入者进行补偿。

譬如说,我资金投入5000万,你估值1.5亿,我占1/4——我在这插一句啊,大多数人算这个账,比较容易算错,有人就说,程老师啊,我估值1.5亿,资金投入方给我投的5000万,不应该是占公司股份的1/3吗,我说,这完全算错了,应该是占1/4。你目前估值1.5亿,加上5000万,不就是2个亿吗?这种细则啊,有些时候,稍不注意,你就亏掉了几十万(笑).

反正,对赌重压是非常大的,(最后不少拿了对赌的钱的人),干脆不去做那些对公司长期进步有益的事情,干脆去搞那些短而快的事情,你不是需要我营业额年年翻番吗?那样如何有益于我营业额翻番,如何对于我做报表、做营业额有利,如何有益于上市,我就如何干。所以,这种对赌协议的股权筹资,这种钱的作用,与债权筹资,几乎就是差不多的,而且,假如最后结果是大股东回购的话,这个股权筹资本身不就是股转债吗?它并非真的意义上的股权筹资。

大家说,股权筹资是双方共担风险,而这种对赌协议的筹资,是筹资方承担全部风险,它的本质和债权是一样的。那问题就来了,大家债权转换为股权,是为了支持企业革新,然后投筹资双方共担风险,但你搞对赌,搞的和债权筹资差不多,如何可能达到支持企业革新的目的?

那样,问题就来了,大家的科技革新创业,将来就是说不了解,如何来解决这个定价的问题,如何让投筹资双方达成一致,有没方法?有方法,什么方法?刚刚有人说有方法,我想听听什么方法,非常聪明,就是新三板!所以说,搞创业者,脑子特别好啊!

 

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